内容提要:本文以“矿业权应在公法建立的秩序内自由转让”原则为视角,以矿业权转让与股权转让之关系为例,先容了行政机关应如何对待矿业权人之股东的股权转让行为。同时,提出防治矿业权人之股东以股权转让之名行矿业权转让之实,而损害国家利益、公共利益的措施,以期为《矿产资源法》之修改提供素材。

关 键 词:矿业权;自由转让;实际控制权;信息披露

 

一、关于矿业权转让与股权转让之关系的主要观点

矿产资源勘查、开采是周期长、投入和风险大、收益高的产业,在资本运作中,相互融资、矿业权人之股东转让股权等实属正常,且有利于矿业经济发展。然矿业权人为获取暴利,并不都依照《企业法》、矿产资源法律规范行事,非法炒作矿业权及其股东之股权,致纠纷、事故发生时,矿业权人之法定代表人等无法确定,或损害矿产资源国家所有权,严重扰乱了矿业秩序和矿政部门的监管秩序。为此,极有必要对矿业权人以其股东转让股权为名转让矿业权的行为予以规制。

有限责任企业股东基于出资享有股权。股份有限企业股东基于出资持有企业股份。股份是股权的基础,具有权利上的平等性,股份作为企业资本构成的最小单位,是股东法律地位的表现形式,每一股份代表着一份股权[1]。为表述方便,本文所涉股权转让包括有限责任企业的股权转让和股份有限企业的股份转让。

股权转让是否被认定为矿业权转让,国土部门在实践中莫衷一是,主要有三种观点:

(一)股权转让即为广义上的矿业权转让

以陕西省为例,其依据《探矿权采矿权转让管理办法》第3条第1款第2项之规定,将股权转让纳入矿业权转让范围。探矿权、采矿权主体只要发生股权变化,均须到交易中心进行股权转让后再办理矿业权主体变更手续,即股权转让审批手续是矿业权主体变更手续之前置程序。

 

(二)不办理矿业权转让手续但需向矿业权登记机关备案

以福建省为代表,矿业企业内部股权比例及企业法人代表变更的,应向行政管理部门办理变更登记手续,同时向原矿业权登记机关备案。[2]

(三)因缺乏规范性文件的指引而未进行相关监管

矿产资源管理部门对企业名称不变,控股股东或实际投资人发生变化但不新设立企业的,是否需审批股权转让,如何审批等问题较难把握。[3]

二、矿业权转让与股权转让之关系适用“矿业权在公法建立的秩序内自由转让”原则

(一)完全排除对矿业权人之股东股权转让行为的公法干预,可能导致损害公共利益之结果

若忽略股权转让可能对矿业权行使所造成的影响,仅依照股权、矿业权的法律属性,由相应的行政管理机关在职权范围内进行转让行为的监管,那么,因工商管理机关对于法定代表人的变更、企业的合并与分立、控股股东的变化等情形的变更登记,实行备案制,故矿业权人可以在不被察觉的情况下,仅仅通过股权转让即获得控股权,从而实际上享有了对属于国家所有的矿产资源的实际支配权,最后导致矿业权主体的实质变更。

以Vimetco N.V成为豫联集团和中孚实业实际控制人一案为例,因股权全部转让协议的签订,豫联集团实际控制人由国资委变更为东英企业。据此,第一大股东为豫联集团的中孚实业的实际控股人亦变更为东英企业。后欧洲最大铝业企业马可企业通过与东英企业签订股权转让协议获得豫联集团股份,并新设合并成立Vimetco N.V,且通过换股协议最终持有豫联集团78%的股权,成为豫联集团和中孚实业实际控制人。通过代理人收购策略,Vimetco N.V以豫联集团和中孚企业名义并购国内多家企业,规避政策和舆论压力的同时,整合了其上下游产业。本案中,外商通过股权转让成为矿业权人之实际控制人的负面影响,不仅破坏了公法秩序,亦威胁到以经济安全为核心内容的国家安全、矿产资源国家所有权和战略性核心利益[4]。故以股权转让之名行矿业权转让之实的行为需要矿产资源管理部门适当干预。

因此,以股权转让之名行矿业权转让之实的行为,需要矿产资源管理部门的必要、适当干预。

(二)将矿产资源管理部门的审批作为股权转让之前置亦有不妥

实践中,矿业权人之股东可以通过如下方式控制矿业权人的股权,从而控制矿业权:股东转让股权时,约定转让的范围仅涉及特定的矿业权转让,除此以外的矿业企业资产、负债均由股权转让人享有和承担;股东邀请他人参股后,原股东退出;股东将矿业企业股权全部或绝大部分转让给他人等[5]。其目的可能是以股权转让为名行矿业权转让之实,规避实质与形式的法律限制;避免复杂、周期长的行政审批程序;逃避名目、数额较多的税费;通过待价而沽等方式炒作矿业权获取暴利,例如青海省西部矿业集团企业以2300万的价格参与青海境内一处铜矿的竞标,以微弱差价输给一位私人老板,该老板竟在几个月后就以1.2亿元的价格将矿权倒卖[6]

1.并非所有股权转让都存在不法目的而须为法律所禁止

若矿产资源管理部门基于小部分违法行为的存在对股权转让的私法活动进行全面干预,不符合行政法上以平衡、协调的理念,考量行政行为手段与目的之间的关系,要求行政主体的行政活动在合法范围内注意合理的比例和权衡之“比例原则”,易损害行政相对人的合法权益,掩护行政自由裁量权的滥用[7]

学界通说认为,行政法中比例原则指行政权力的行使除了有法律依据这一前提外,行政主体还必须选择对相对人侵害最小的方式进行。作为行政法的一项重要的基本原则,比例原则包含适当性原则、必要性原则和狭义比例原则三个子原则。比例原则对我国行政法治建设无疑具有很强的借鉴意义。

2.股东基于“股权自由转让”原则可以在不违反规范性法律文件和企业章程的前提下,自由处分股权

市场经济下的股权,因其具有价值而可以自由转让,作为资源的流动方式之一,通过股权转让可实现市场资源从低效益的企业流向高效益的企业,优化资源配置从而提高社会经济效益之目的。

股权自由转让原则是现代企业制度成功之典范,指股东依法将其股份有偿让渡给他人,使他人成为企业股东的民事法律行为。是否转让所持股份,转让多少,转给何人等均由股东自主决定,并与受让人达成一致的意思表示,以实现市场资源从低效益的企业流向高效益的企业,优化资源配置之目的。

3.股权转让与矿业权转让分属不同法律关系

股权转让法律关系中的主体为股东,客体为股东基于其投资而享有的集合性权利,标的为股权。因股权不指向企业的具体资产,故股权转让行为发生的前后,法人资格始终保留且各项资产的所有权未转移。[8]股权转让受《企业法》、《证券法》、《企业登记管理条例》等规范性文件的调整,受工商行政管理部门、证券管理部门、国有资产管理部门等行政机关的监管。

而矿业权转让法律关系中的主体为矿业权人,矿业权是企业资产的内容,故矿业权转让人为企业,客体为勘查开采矿产资源的权利。矿业权转让受《物权法》、《矿产资源法》、《行政许可法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等规范性文件的调整,受国土资源管理部门的监管。[9]

因此,若由矿产资源管理部门对股权转让进行全面干预,将造成行政管理部门之间分工、协作秩序和法律体系的混乱。

(三)依据“矿业权在公法建立的秩序内自由转让”原则平衡上述两种制度

1.股权转让对矿业权实际控制权可能产生影响

股权转让不是物权变动,矿业企业的股权转让本身并不属于矿业权转让行为。股权转让只是使矿业权人的内部股权结构发生变更,但矿业权人作为独立主体因其法人财产权与股东财产权相互独立,而未发生变更。

但是,股权结构作为企业治理结构的产权基础,决定了企业控制权的分布及治理机制的构成和运作。基于“资本多数决”的企业法理念,控股股东以其积极的自由意志取代企业的自由意志并最终外化为企业的行为,从而对企业资源的状态起着支配性的影响[10],其利用自己优势地位,或在股东(大)会中将个人意志直接上升为集体意志,或经股东(大)会选举出代表自己的董事充斥董事会的多数席位间接控制董事会,或通过直接入主董事会来参与企业的经营管理[11],均可支配作为企业资产的矿业权。此时,矿业权即发生了实质转移。

同时,由于我国关于矿业权转让存在的诸多弊端,出于规避实质与形式的法律限制;避免复杂、周期长的行政审批程序;逃避税费名目和数额较多的税费的目的,矿业权人另辟蹊径,以其股东转让股权之形式实现矿业权实际控制权的转移。故对矿业权人之股东转让股权行为应采取适当的监管措施。

2.股权转让之自由是在公法秩序内的自由。

以现行《企业法》对股权转让程序的要求为例:涉及国有股份,须经国有资产管理部门批准;涉及上司企业股权,须由证券管理部门审查;对有限责任企业的股权转让的限制有对内和对外两种[12]。上述规定表明:股权转让的价值目标是协调平衡股东的私人利益和社会的公共利益:在维护公共利益不受侵害的前提下,最大程度地敬重财产权利人的自我意志。其“自由”的程度取决于股东和社会的利益较量,“自由”界限在于这样一个平衡点:股东转让股份获得的利益是个人利益最大化和公共利益最大化的临界点。[13]

与矿业权人之股东转让股权的利益相较量的就是矿产资源国家所有权和基于矿产资源产生的社会公共利益。换言之,矿业权人之股东通过意思自治,自由转让股权获取个人利益最大化的临界点在于不损害矿产资源国家所有权和基于矿产资源而产生的社会利益、公共利益。一旦股权转让造成公共利益受损,行政机关介入则理所应当。

3.矿产资源管理部门介入矿业权人之股东转让股权活动,必以维护国家利益、公共秩序为目的

根据行政法之“比例原则”,行政机关作出行政行为应进行利益衡量,选择对相对人利益损害最小且不损害公共利益或虽不得不损害公共利益,但相对人利益大于公共利益的方案[14]。因此,矿业权人之股东股权转让行为未破坏公法建立的矿业权转让秩序;股权转让无害于国家利益、公共利益;符合规范性法律文件、企业章程的规定时,矿产资源管理部门不干预,应允许股东基于意思自治,自由转让其股权,实现个人利益最大化。反之,矿产资源管理部门应适时介入,要求矿业权人接受审查。

三、依矿业权实际控制权是否转移确定矿业权人之股东转让股权的程序

权利之行使,应于权利者个人利益与社会全体之利益调和状态为之[15]。企业控制权是重要的经济权利,取得、行使企业控制权意味着控制权人对企业资源具有支配权,享有控制利益。简言之,企业控制权的产生根源是股东利益冲突,谁能控制企业谁就能获得更多利益。

同时,基于上文所述股权转让对矿业权实际控制权可能产生影响,且实践中亦存在以股权转让之名行矿业权转让之实的案例,为维护矿业权市场的稳定和良性发展,防止国家利益、社会公共利益遭受损害,在遵循“矿业权在公法建立的秩序内自由转让”原则的基础上,大家建议依照矿业权实际控制权是否转移,来确定矿业权人之股东转让股权的程序和矿产资源主管部门的相应职能。

(一)实际控制权

企业语境下的实际控制,是通过各种方式实现的、能够对企业的财务和经营管理起决定性影响的权力。其本质属性应包括控制的意志、控制的行为、控制的结果以及控制的排他性。换言之,控制人以其积极的自由意志取代企业的自由意志并最终外化为企业的行为,从而对企业资源的状态起着支配性的影响[16]

实际控制权的类型大致包括控股股东的实际控制权、实际控制人的实际控制权和经营者的实际控制权。鉴于本文以矿业权转让与股权转让为语境,故仅以控股股东的实际控制权为视角,讨论矿业权人之股东转让股权致矿业权实际控制权转移时的应对。

 

(二)控股股东

《企业法》第217条第1款第2项采取数量标准与实质标准相结合的方法认定控股股东。大家认为,除传统的单一控股股东数量认定标准外,有利益关系、密切联系或享有亲属权的,易作出一致意思表示的数人(夫妻、父母子女等)均为某企业股东,且数人所占出资额或所持股份的总和大于51%时,亦能影响股东(大)会或董事会,从而令数人通过共同作用,取得实质上的控股地位。简言之,控股股东的认定不仅取决于持股比例,更取决于其表决权对企业的控制力[17]

我国学者施天涛认为,把握控股股东的核心有三点:一是有支配企业的意思;二是对企业主要的经营活动实施控制,通常表现为对企业的重大经营决策施加影响或控制,以贯彻控股股东的经营战略;三是对企业的控制永久、强力,即有计划而持续,并非偶然而暂时[18]

(三)通过矿业权人履行信息披露义务之外部控制机制,由矿产资源主管部门对股权转让是否致矿业权实际控制权转移进行备案审查

大家认为,基于矿业权人之股东转让股权对矿业权实际控制权可能产生的影响,将股权转让置于公法建立的矿业权转让秩序内,由矿产资源管理部门对于矿业权人之股东股权转让行为予以适当监管是必要的。鉴于股权自由转让原则和股权、矿业权的不同法律属性,大家建议通过矿业权人履行信息披露义务,变矿产资源管理部门在矿业权转让中的事前审批为行政备案审查。

1.矿产资源主管部门是否介入矿业权人之股东股权转让行为的判断标准是矿业权实际控制权是否发生变动

若股权转让未导致矿业权人之控股股东变更,那么,矿产资源管理部门应遵守“股权自由转让原则”,敬重股权转让人和受让人之间的意思自治,不以公权力不当干预私法活动,而由符合转让条件的股东依据法定程序完成股权转让;若股权转让导致矿业权人之控股股东的变更,鉴于可能对矿业权实际控制权产生的影响,矿产资源管理部门应对受让方的资格和交易过程进行审查,如果发现受让方资格不合格,或者交易双方构成以转让股权形式转让矿业权的,应当不予备案,并要求交易双方按法律法规对转让矿业权规定,办理矿业权转让的相关手续。

2.矿产资源管理部门判断矿业权实际控制权是否变动的信息源,来自矿业权人的信息披露

信息披露制度起源于英国,发扬于美国。信息披露制度是政府干预证券市场,进行宏观调控的重要工具。《证券法》中对于上市企业的股份要约收购即有信息披露制度作为一种一般的监管措施,其目的就是让有关当事人对投资者持股情况有一定了解,以便他们做出相应对策。关于矿业权人之股东股权转让问题,大家亦可借鉴上述做法,引入矿业权人信息披露制度:

首先,股份有限企业在证券交易所进行实时交易的股份,由于交易量大、交易频繁等原因,矿产资源主管部门没有办法对此进行监管,且此种交易已有较成熟的相关制度予以规制,矿产资源主管部门亦无需监管。

但由于证券交易所内的实时交易是导致股份有限责任企业控股股东发生变更的方式之一,因此若股份有限企业作为矿业权人时,无论股份转让是否在证券交易所进行,均应对涉及控股股东变更、新投资人入股后控股等股东转让股权的情况向矿产资源管理部门披露。

其次,有限责任企业股东的股权转让虽然不具有股份有限企业在证券交易所转让股份之特点,但亦存在因股权转让而变更控股股东,对矿业权实际控制权产生影响的可能。因此,若有限责任企业作为矿业权人时,应就股权全部转让、控股股东发生变更、新投资人入股后控股等相关信息,及时向矿产资源主管部门披露。[19]

3.以行政备案审查方式来保证行政机关对相对人重大行为的知悉和限制行政权力强势介入相对人的活动

行政备案指行政机关为收集与行政管理相关的信息,加强行政监督,依法要求行政相对人报送有关材料,并对报送的材料进行整理、存档的备查行为,其以对相对人设定程序性义务的方式,实现信息披露和公示的积极意义,并督促相对人依法履行相应权利。

与行政审批的不同之处在于:因行政机关无自由裁量权,行政备案不产生行政意义上的赋权或解禁之效果,仅是将既有权利或状态向社会公示,便于行政机关的必要记载和监控。[20]

矿产资源管理部门在审查受让方的资格和交易过程等内容,若发现受让方资格不合格,或者交易双方构成以转让股权形式转让矿业权的,应当不予备案,并要求交易双方按法律法规对转让矿业权规定,办理矿业权转让事务;若报备材料属虚假,相对人应承担全部责任;若矿业权人不就上述情形向矿产资源主管部门作出信息披露,或未披露准确、及时、完整、真实的信息,均应承担相应的行政责任。[21]

行政备案审查为矿业权人设定信息披露义务,便于矿产资源管理部门监控矿业权实际控制权是否发生转移:股权转让不发生矿业权实际控制权转移时,则敬重私法自治,股东仅需依据其法律规范系统内诸法的要求实施转让行为,接受工程、证券等行政管理部门的监管;若发生矿业权实际控制权转移,则通过履行相应职能维护矿业权转让之公法秩序,使以股权转让的形式转让矿业权的行为得以规制,亦有利于减少矿产资源主管部门的工作量,提高行政效率和监管力度。故行政备案审查制度能够实现矿业权人之股东转让股权的利益与矿产资源国家所有权和基于矿产资源产生的社会公共利益的平衡。

(四)结合矿业权人的内部控制机制,共同防治以股权转让之名行矿业权转让之实的行为

1.正确定位控股股东在经营活动中的权限

依据经济发展的规律和趋势,要求企业的所有权与经营权分离。不论股权分散或股权集中的企业,股东(大)会不是常设机关,股东投入企业事务的时间有限,应将经营交给专业的管理人才,以实现企业的高效运作。作为“所有人”的股东,参与企业事务应限定在对管理人的监督和企业重大事务决策上,维护董事会的独立地位和企业的治理结构。因此,控股股东不能以其享有控制权而改变股东与管理者之间的权力划分,仅可依据选举董事、对企业重大事务表决等方式对董事予以制衡。[22]

2.控股股东控制权约束机制

控股股东积极参与企业治理的关键在于“控制利益”的存在。例如,其通过组合其他股东资金以实现自己对企业战略或经营方向的偏好。因此,控股股东在行使权利过程中,基于其持股比例或出资份额的优势,对企业资源、资产进行支配和管理。若不约束控购股东的控制权,其极有可能为了一己私欲而滥用权利,通过矿业权非法牟利,损害其他股东利益、企业利益、社会公益和矿产资源国家所有权。故可通过完善投票制度,加强中小股东的制衡作用;发挥独立董事制度的作用,实现独立董事的制衡[23];利用监事会制衡由控股股东选派构成的董事会等内部权力制衡机制以及借助市场经济价值规律、优胜劣汰和人的理性选择规律,实现对控股股东滥用控制权行为的阻吓之外部市场机制,约束控股股东行使控制权[24]

3.控股股东的诚信义务

控股股东的诚信义务源自英美国家信托法理论。基于控股股东的实际支配力和影响力对企业和中小股东产生的重大影响,现代企业法理论将诚信义务从董事及高级管理人员扩展到控股股东。矿业权人之控股股东的诚信义务包括行使表决权和支配矿业权时,从维护企业利益、其他股东利益和国家利益、社会公益的角度,尽如同一个合理谨慎的人处于同等情形下对其所经营的事项所给予的注意义务和控股股东不得为自己利益损害企业和其他股东合法权益的忠实义务[25]

4.揭开企业的面纱以防止控股股东权利滥用

揭开企业的面纱,也称企业人格否认制度、透视责任,指在具体法律关系中,若企业股东出于不正当目的滥用企业法人人格,并因此对债权人造成严重损害的,法院基于公平原则,不考虑该企业的独立人格,而责令股东对企业债务承担连带责任[26]

揭开企业面纱制度通过衡平的手段实现了“矫正的公平”,通过事后补救的方法维护了债权人的合法权益,保证了股东有限责任制度的个别正义[27]。若矿业权人之股东利用股权转让,使得矿业权发生实际控制权的转移,则可依据“揭开企业的面纱”理论,要求相关股东,对矿产资源国家所有权造成的损失,承担责任。

 

参考文献

[1] 李显冬主编:《矿业权法律事务问题及应对策略》,中国法制出版社2012年版。

[2] 孙光焰:《企业治理的理论分析框架与法律制度配置》,中国社会科学出版社2012年版。

[3] 国土资源法律评价工程实验室编著:《国土资源法律评价报告(2011)》,中国法制出版社2011年版。

[4] 闫长乐主编:《企业治理》,人民邮电出版社2008年版。

[5] 段威:《企业治理模式论—以企业所有和企业经营为研究视角》,法律出版社2007年版。


 



[1] 赵旭东主编:《企业法学(第二版)》,高等教育出版社2006年版,第342页。

[2] 康乐君:《矿业企业股权变动与矿业权转让关系研究》,载《中国地质大学(北京)》2012年。

[3] 康乐君:《矿业企业股权变动与矿业权转让关系研究》,载《中国地质大学(北京)》2012年。

[4] 霍金辉:《外商投资我国矿产资源勘采业的法律规制研究——基于国家安全的视角》,载《河北大学》2012年。

[5] 李显冬、王宁:《从典型案例看矿业企业股权转让与矿业权变动之效力规制》,载《判解研究》2011年第2(总第56)

[6] 张丽华:《如今,矿业权是“烫山芋”还是“金疙瘩”》,资料来源:中国矿业网http://app.chinamining.com.cn/Newspaper/E_Mining_News/2008-12-19/1229666764d21790.html(访问时间为:20130319日)。

[7] 高仁波:《理性解读与现实探索:行政法比例原则》,资料来源:中国法院网http://www.chinacourt.org/article/detail/2012/11/id/785573.shtml (访问时间为:20130316日)。

[8] 康乐君:《矿业企业股权变动与矿业权转让关系研究》,载《中国地质大学(北京)》2012年。

[9] 国土资源法律评价工程实验室编著:《国土资源法律评价报告(2011)》,中国法制出版社2011年版,第166页。

[10] 林堃:《上市企业实际控制人认定标准法律问题研究》,资料来源:中国知网http://cdmd.cnki.com.cn/Article/CDMD-10053-2007222530.htm (访问时间为:20130611日)。

[11] 韩智超:《国美之战,企业实际控制权探究》,资料来源:中国知网http://cdmd.cnki.com.cn/Article/CDMD-10183-1012360232.htm (访问时间为:20130529日)。

[12] 国土资源法律评价工程实验室编著:《国土资源法律评价报告(2011)》,中国法制出版社2011年版,第166-167页。

[13] 李显冬、王宁:《从典型案例看矿业企业股权转让与矿业权变动之效力规制》,载《判解研究》2011年第2(总第56)

[14] 《股权转让中行政审查的审慎义务》,资料来源:法制网http://www.legaldaily.com.cn/misc/2005-05/24/content_151761.htm(访问时间为:20130522日)。

[15] 史尚宽:《民法总论》,中国政法大学出版社2000年版,第174页。

[16] 林堃:《上市企业实际控制人认定标准法律问题研究》,资料来源:中国知网http://cdmd.cnki.com.cn/Article/CDMD-10053-2007222530.htm (访问时间为:20130611日)。

[17] 罗云力:《<企业法>关于控股股东诚信义务相关规定的解读》,载《经济师》 2006年第10期。

[18] 张彩莲:《关于控股股东受信义务在我国企业法中的立法思考》,资料来源:榆林法院网http://ylzy.chinacourt.org/public/detail.php?id=4199 (访问时间为:20130622日)。

[19] 李显冬、王宁:《从典型案例看矿业企业股权转让与矿业权变动之效力规制》,载《判解研究》2011年第2(总第56)

[20] 姜雪:《行政备案的概念及法律属性分析》,资料来源:中国知网http://cdmd.cnki.com.cn/Article/CDMD-10053-1011115381.htm (访问时间为:20130522日)。

[21] 李显冬、王宁:《从典型案例看矿业企业股权转让与矿业权变动之效力规制》,载《判解研究》2011年第2(总第56)

[22] 崔雄:“控股股东参与企业治理法律问题研究”,资料来源:中国知网http://cdmd.cnki.com.cn/Article/CDMD-10652-2007145767.htm(访问时间为:20130515日)。

[23] 同上。

[24] 许梅英、韩克勇:《论控股股东企业控制权的约束》,载《江汉论坛》200509期。

[25] 崔雄:“控股股东参与企业治理法律问题研究”,资料来源:中国知网http://cdmd.cnki.com.cn/Article/CDMD-10652-2007145767.htm(访问时间为:20130515日)。

[26] 王卫国主编:《商法》,中国政法大学出版社2007年版,第44页。

[27] 朱云芳:《“揭开企业面纱”制度的法经济学分析》,载《经济研究导刊》2012年第29期(总第175期)。


2017年05月11日

郗伟明:论可持续发展观下矿产资源的国家保护——以矿业权法律属性变迁为视点(2013年年会论文)

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李显冬 陶江嫄:浅析矿业权转让与股权转让之关系(2013年年会论文)

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张士元:浅论节能指令(2013年年会论文)
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